每經(jīng)記者｜楊煜    每經(jīng)編輯｜黃勝    

2025年度，上市公司獨(dú)立董事履職情況如何？一份最新的“紅黑榜”揭曉了答案。

3月19日，中國上市公司協(xié)會發(fā)布了《獨(dú)董制度執(zhí)行簡報》（第8期），對2025年度上市公司獨(dú)立董事的履職情況進(jìn)行了總結(jié)。

簡報顯示，2025年度，因違法違規(guī)被證監(jiān)會（含派出機(jī)構(gòu)）、滬深北證券交易所處罰處分及采取監(jiān)管措施的上市公司獨(dú)立董事合計76名，案例合計29例。

另一方面，隨著上市公司獨(dú)立董事制度改革走深走實(shí)，獨(dú)立董事履職盡責(zé)的長效機(jī)制不斷完善，履職的主動性、專業(yè)性和獨(dú)立性不斷提升，履職生態(tài)和履職面貌顯著改善，涌現(xiàn)出一批優(yōu)秀履職案例。

35名獨(dú)董遭行政處罰，罰款最高達(dá)120萬元

本期簡報用生動的案例清晰勾勒出近年來獨(dú)董履職的風(fēng)險高發(fā)地帶。

其中，獨(dú)立董事“未有效履行監(jiān)督財務(wù)報告及其披露的職責(zé)”是重災(zāi)區(qū)，共涉及18例，占到2025年度案例六成以上，相關(guān)上市公司財務(wù)造假手段多樣，包括偽造合同、發(fā)票，或是虛構(gòu)業(yè)務(wù)鏈條、使用賬外個人銀行卡支付費(fèi)用等。

還有5例涉及“未有效履行監(jiān)督資金占用、違規(guī)擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易等職責(zé)”。此外，“未有效履行監(jiān)督高管聘任的職責(zé)”、“未監(jiān)督股份回購事項(xiàng)”和“短線交易”等情形也出現(xiàn)典型案例。

上述案例反映履職“形式化”頑疾與新問責(zé)趨勢。

簡報指出，相關(guān)涉案公司的獨(dú)立董事未充分履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，如對公司核心業(yè)務(wù)模式及重大異常事項(xiàng)缺乏必要關(guān)注與職業(yè)懷疑，在知悉潛在風(fēng)險或面對明顯財務(wù)疑點(diǎn)時，未采取實(shí)地調(diào)研、專項(xiàng)核查等實(shí)質(zhì)性措施進(jìn)行驗(yàn)證。

特別是擔(dān)任審計委員會委員的獨(dú)董，未能通過專門委員會平臺有效發(fā)揮前置審議與監(jiān)督職能，實(shí)踐中往往被認(rèn)定對上市公司違法違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

在處罰處分方面，2025年度證監(jiān)會及派出機(jī)構(gòu)對獨(dú)立董事作出行政處罰15例，涉及獨(dú)立董事35名、上市公司15家，對獨(dú)立董事的處罰金額最高120萬元，最低9萬元，平均罰款金額48.2萬元。除罰款外，被采取出具警示函等行政監(jiān)管措施的有29人次，被證券交易所紀(jì)律處分和采取自律監(jiān)管措施的達(dá)到43人次。

獨(dú)董履職主動性、專業(yè)性和獨(dú)立性不斷提升

與“黑榜”的警示相對應(yīng)，簡報更為詳盡地總結(jié)了2025年度獨(dú)立董事履職正面案例，并將其歸納為五個方面：事先督促公司更正年報數(shù)據(jù)、積極參與年報審計工作、調(diào)查核查及主動報告、督促整改違規(guī)事項(xiàng)、督促股東合理行使權(quán)利以維護(hù)公司穩(wěn)定。

這些正面案例為獨(dú)立董事如何有效履職提供了生動注腳。

例如，在某上市公司2024年年報業(yè)績預(yù)告階段，初步預(yù)測公司凈利潤為負(fù)，但主營業(yè)務(wù)收入超3億元。為確保財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，公司主動將相關(guān)情況匯報審計委員會。經(jīng)審計委員會專業(yè)指導(dǎo)及公司充分論證，對不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入予以扣除，確保財務(wù)數(shù)據(jù)處理的嚴(yán)謹(jǐn)性及財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。

面對某公司管理層四季度“突擊保殼”的強(qiáng)烈動機(jī)，三名獨(dú)立董事主動通過董事會、審計委員會發(fā)揮作用，督促管理層堅決避免突擊保殼，如實(shí)反映生產(chǎn)經(jīng)營情況。同時，獨(dú)立董事積極開展調(diào)研，發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢建言獻(xiàn)策，最終該公司董事長主動向監(jiān)管部門報告已放棄突擊收入，將如實(shí)披露業(yè)績預(yù)告和年報。

在發(fā)現(xiàn)某公司未能及時識別和披露關(guān)聯(lián)方交易時，該公司獨(dú)立董事提議并經(jīng)獨(dú)立董事與公司共同委托形式聘請了獨(dú)立第三方資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和審計機(jī)構(gòu)對項(xiàng)目進(jìn)行評估和審計。此外，針對某上市公司控股股東未按照約定履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，公司獨(dú)董積極履職，推動控股股東履行業(yè)績補(bǔ)償承諾。

眾多正面案例顯示，“較真”與“專業(yè)”成為獨(dú)董發(fā)揮實(shí)質(zhì)作用的關(guān)鍵。

簡報指出，獨(dú)立董事優(yōu)秀履職實(shí)踐的主要做法包括：聚焦重點(diǎn)監(jiān)督事項(xiàng)主動作為，及時反映和防范風(fēng)險；與外部審計機(jī)構(gòu)保持雙向溝通，積極發(fā)揮監(jiān)督作用；充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢建言獻(xiàn)策，積極開展現(xiàn)場調(diào)研；重大異常情形要求公司自查，必要時聘請獨(dú)立第三方進(jìn)行核查；針對重大風(fēng)險事項(xiàng)發(fā)送專項(xiàng)督促函，必要時向監(jiān)管部門報告。

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