每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 項(xiàng)義妹 每經(jīng)編輯 文多    

每經(jīng)記者 項(xiàng)義妹 每經(jīng)編輯 文多

為剝離虧損尿素生產(chǎn)業(yè)務(wù)，*ST河化（000953，SZ）擬以2772萬(wàn)元的價(jià)格置出公司與尿素生產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債以及河化有限、安裝維修公司100%股權(quán)，引起了深交所的注意。

4月26日，深交所公布對(duì)*ST河化的重組問(wèn)詢函。深交所要求*ST河化補(bǔ)充披露留存的具體資產(chǎn)、負(fù)債情況及金額、相關(guān)業(yè)務(wù)情況以及人員情況。此外，深交所還針對(duì)交易完成后的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易、交易標(biāo)的各項(xiàng)資產(chǎn)的評(píng)估、標(biāo)的資產(chǎn)涉訴等提出了一系列反饋意見(jiàn)。

重組后是否具備生產(chǎn)能力？

根據(jù)*ST河化4月20日發(fā)布的公告，公司擬將與尿素生產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債以及河化有限、安裝維修公司100%股權(quán)以2772萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鑫遠(yuǎn)投資。

*ST河化董秘辦工作人員此前在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，由于尿素生產(chǎn)業(yè)務(wù)整體盈利空間很小，按照公司目前的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，沒(méi)辦法對(duì)生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行升級(jí)改造，所以對(duì)業(yè)績(jī)?cè)斐赏侠?，此次交易就是要把這一塊壓力減掉。

深交所注意到，本次交易擬置出的標(biāo)的資產(chǎn)占*ST河化2016年末總資產(chǎn)的97.88%、凈資產(chǎn)的98.37%，且其對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入占公司2016年度營(yíng)業(yè)收入的100%。并要求公司補(bǔ)充披露交易完成后，公司留存的具體資產(chǎn)、負(fù)債情況及金額、相關(guān)業(yè)務(wù)情況以及人員情況。

同時(shí)，*ST河化計(jì)劃置出幾乎全部業(yè)務(wù)以及資產(chǎn)和負(fù)債，且交易完成后將不具備產(chǎn)品生產(chǎn)能力。因此深交所要求*ST河化詳細(xì)說(shuō)明該交易是否有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、是否可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向記者表示，從上市公司的角度而言，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后*ST河化的所有價(jià)值也就是一個(gè)“殼”的市場(chǎng)價(jià)值了，未來(lái)可持續(xù)發(fā)展能力存在重大不確定性。

交易完成后，*ST河化擬轉(zhuǎn)型從亊尿素委托加工及銷售業(yè)務(wù)、有機(jī)肥合作生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。深交所也在問(wèn)詢函中要求*ST河化詳細(xì)披露目前這兩項(xiàng)新業(yè)務(wù)的情況，并進(jìn)一步說(shuō)明新業(yè)務(wù)是否具備核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)盈利能力。

在生意社尿素產(chǎn)品分析師朱堯堯看來(lái)，可以說(shuō)重組后*ST河化剩下的只有品牌了，也可以說(shuō)只剩下“殼”，但是畢竟多年積累，還是有下游用戶的，所以轉(zhuǎn)型從亊尿素委托加工及銷售業(yè)務(wù)，可在一定程度上降低自身成本，從而獲得部分收益。

新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)引關(guān)注

深交所在問(wèn)詢函中還針對(duì)*ST河化重組完成后的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易提出了疑問(wèn)。

重組報(bào)告書(shū)顯示，交易對(duì)方鑫遠(yuǎn)投資實(shí)控人熊續(xù)強(qiáng)同時(shí)為*ST河化實(shí)控人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，*ST河化實(shí)際控制人將持有尿素生產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)，而*ST河化的主營(yíng)業(yè)務(wù)擬變更為尿素委托加工及銷售業(yè)務(wù)和有機(jī)肥合作生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，存在新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

鑒于此，深交所要求*ST河化補(bǔ)充披露解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的措施，并出具切實(shí)有效的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。

值得注意的是，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》要求，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組要有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。

而根據(jù)重組報(bào)告書(shū)，交易完成后鑫遠(yuǎn)投資為避免產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，計(jì)劃將其所生產(chǎn)的尿素、復(fù)合肥或其他相關(guān)產(chǎn)品全部銷售給*ST河化全資子公司，可能導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易規(guī)模。

*ST河化將全部尿素生產(chǎn)設(shè)備出售給鑫遠(yuǎn)投資后，又計(jì)劃從鑫遠(yuǎn)投資采購(gòu)尿素引起了深交所的質(zhì)疑。深交所要求公司補(bǔ)充披露上述安排的原因及合理性、此次重大資產(chǎn)出售的必要性；重組完成后，預(yù)計(jì)將向鑫遠(yuǎn)投資采購(gòu)尿素的數(shù)量及金額、交易模式、定價(jià)方式、收入確認(rèn)方式等。

朱堯堯向記者談道，目前化肥市場(chǎng)整體都處于過(guò)剩狀態(tài)，化肥企業(yè)都在想著轉(zhuǎn)型，只是畢竟*ST河化是生產(chǎn)尿素多年，轉(zhuǎn)型需要經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的時(shí)間，也需要經(jīng)歷很多困難。后期不排除*ST河化會(huì)進(jìn)行資本運(yùn)作，投入其他行業(yè)發(fā)展。